会社のしくみ

1. 会社の種類と「社員」の責任

会社法が定める会社は、大きく株式会社と持分会社の2グループに分かれます。持分会社の中には、合名会社・合資会社・合同会社があります。

ここで大事なのが、会社にお金を出した人（会社法では出資者を社員と呼びます。従業員のことではありません）の責任です。

• 有限責任……出資した額が責任の上限。会社の借金を自分の財産で肩代わりしなくてよい。
• 無限責任……会社の借金を、自分の財産で限度なく支払う責任を負う。

2. 株式会社の2大特徴

株式会社のしくみを支える、とても大事な2つの特徴があります。

① 株主は「有限責任」

株式会社にお金を出した人を株主といいます。株主は、出資したお金がなくなる以上の責任は負いません。これを株主有限責任といいます。会社が大きな借金を抱えてつぶれても、株主は出したお金をあきらめれば済み、自分の財産から会社の借金を肩代わりする必要はありません。

② 所有と経営の分離

株主は会社の持ち主（オーナー）ですが、必ずしも自分で会社を経営するわけではありません。実際の経営は、取締役という経営の専門家に任せます。これを所有と経営の分離といいます。

3. 会社をつくる流れ（設立）

株式会社は、思いついたその日にできるわけではありません。決められた手順を踏んで、最後に登記をすることで、はじめて会社が誕生します。

定款の「絶対的記載事項」

定款には必ず書かなければならない事項があります。これを絶対的記載事項といい、1つでも欠けると定款全体が無効になります。試験頻出です。

4. 発起設立と募集設立

株式会社の設立には、出資者の集め方で2つの方法があります。

発起人とは、会社をつくることを企画し、定款に署名（記名押印）して設立手続きを進める言い出しっぺのことです。発起設立は発起人だけで、募集設立は外部からも株主を集める、と区別しましょう。募集設立では引受人が集まる創立総会が開かれるのが大きな違いです。

設立中の会社と、発起人の責任

登記前のまだ会社になっていない段階を設立中の会社と呼びます。発起人はこの段階で会社の「卵」を育てる役割を担い、その分だけ重い責任を負います。

仮装払込（見せ金・預合い）

出資のお金を本当には用意していないのに、用意したように見せかけることを仮装払込といいます。代表例が預合い（あずけあい）と見せ金です。

5. 資本金と「資本の原則」

資本金とは、ざっくり言えば株主が出資して会社の元手になったお金（の基準額）のことです。会社の体力を示す目安の一つで、登記されて外からも分かります。

会社の財産は、株主が有限責任である分、会社の借金を返すための最後のよりどころになります。そこで資本金には、債権者を守るための原則があります。